会员登录|会员注册 2022年1月19日 星期三

劲爆!独董终于不是花瓶了!3名独董集体"造反"!一致指控实控人占用资金利益输送!

劲爆投行圈、独董集体“造反”终于不甘心做花瓶了! 我们三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息,我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作!

监管机构对某上市公司发问询函:

——请独立董事对上述事项进行核查,并就上述六笔投资的商业逻辑与合理性,是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。

独立董事集体霸气回复:

——我们三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息,我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作!


1、根据三季报,你公司报告期末其他权益工具投资余额为4.22亿元,较期初增长3.16亿元,较2021年6月底未发生显著变化,你公司称增长原因为经营战略规划导致战略投资增加。

根据你公司此前披露的《2021年半年报报告》,2021年你公司新增的其他权益工具投资包括对苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金(有限合伙)、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六个标的的投资。

(1)请你公司说明三季度末你公司其他权益工具投资较二季度末是否发生重大变化,若是,请说明变动的具体情况。若未发生重大变化,请补充列示你公司新增六笔其他权益工具投资的明细情况,包括但不限于投资金额、标的名称、持股比例、履行的审议程序与披露情况、被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、你公司的投资是否构成关联交易,并逐项结合被投资单位的主营业务说明你公司对其投资的原因及合理性,同你公司主业是否相关或存在协同,是否符合你公司生产经营战略,相关投资是否具备商业实质,投资款的流向是否合规安全,投资是否构成控股股东及关联方对你公司的非经营性资金占用。

回复 :

一、公司三季度末其他权益工具投资情况

三季度末我公司其他权益工具投资较二季度末未发生重大变化。

公司新增六笔其他权益工具投资的明细如下表所示:

标的名称投资金额(万元)持股比例交易类型审议程序
苏州秀城新能源科技有限公司920020%非关联方交易管理层审批
苏州如厚同网络科技有限公司630020%非关联方交易管理层审批
苏州丰京商贸有限公司268020%非关联方交易管理层审批
杭州小竹互动科技有限公司565020%非关联方交易管理层审批
北京华医济世投资基金(有限 合伙)40000.60%关联方交易董事会、股东会审批
杭州车云网络科技有限公司300015.93%关联方交易董事会、股东会审批

二、是否构成非经营性资金

1.苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司及苏州丰京商贸有限公司三家公司均为新能源汽车商贸企业。经核查,三笔交易的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该三笔投资构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

2.杭州小竹互动科技有限公司主营业务为扭蛋机的生产与投放,公司可借助其进行IP衍生品的推广、销售,与其产生协同。经核查,小竹科技的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该笔投资为控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。

上述四笔构成控股股东及关联方的非经营性资金占用,占用金额为23830万元。

3.公司新增对北京华医济世投资基金(有限合伙)(以下简称“华医济世”)及杭州车云网络科技有限公司(以下简称“车云网络”)股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金,控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。

(2)根据天眼查,你公司持有杭州小竹20%的股权、持有杭州车云15.93%的股权,但你公司将上述两笔投资仍列为其他权益工具投资而非列为权益法核算的长期股权投资。请你公司结合对被投资单位的持股比例及对被投资单位的影响等因素说明你公司将上述投资列为其他权益工具投资的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在将投资记为其他权益工具投资进而规避后续标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。

回复:

根据《会计准则第2号—长期股权投资》规定:一般认为投资方直接或是通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50% 的表决权股份时,对被投资单位具有重大影响,在核算时应按联营企业投资在长期股权投资项目核算。

公司目前持有杭州小竹20%的股权、持有杭州车云15.93%的股权,由于公司未向两家被投资单位的董事会和管理层派出代表和管理人员、没有参与两家被投资单位财务和经营政策制定过程、未与被投资单位之间发生重要交易、同时未向被投资单位提供关键技术资料,由此表明公司没有参与被投资单位的财务和生产经营决策的权力,也不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定,不能对被投资单位施加重大影响,因此公司将对杭州小竹科技和杭州车云网络的投资认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在其他权益工具投资列式符合《企业会计准则》的规定,不存在将投资记为其他权益工具投资进而规避后续标的亏损及减值对净利润形成不利影响的情形。

(3)根据你公司此前公告,你公司投资标的之一北京华医济世投资基金(有限合伙)0.6%的股权系你公司于2021年4月30日从控股股东购买。天眼查显示,北京华医济世投资基金(有限合伙)于2021年7月5日决议解散,于9月14日被注销。请你公司说明你公司在三季报中对该笔投资是否进行恰当的会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定,该笔投资实现的收益或损失,并结合该笔投资实现的损益情况再次核查并说明该笔投资的商业逻辑和合理性,是否构成利益输送。

回复:

一、公司在三季报中对该笔投资是否进行恰当的会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定。

经公司相关人员仔细核查,发现公司编制财务报表人员对北京华医济世投资基金(有限合伙)投资损益会计处理存在错误,在结算2021年9月份财务报表时,未考虑北京华医济世投资基金(有限合伙)已注销的事实。公司现已将该笔投资做了恰当的会计处理及会计报表的更正,公司将投资成本与本年度收到的利润分红款差额确认了投资损益。

具体金额如下表所示:

项目公式金额
投资成本A40,000,000.00
本年度分红B29,340,229.53
投资本金归还C3,000,000.00
投资损失D=A-B-C7,659,770.47

二、该笔投资实现的损益情况再次核查并说明该笔投资的商业逻辑和合理性,是否构成利益输送。

该笔投资受让原因为控股股东为归还上市公司占用资金,用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。

根据北京华医济世投资基金(有限合伙)2021年第二次合伙人会议决议附件《锦波生物项目分配方案》,公司应分红金额为3,684.63万元,返回投资成本300.00万元,经考虑代扣代缴所得税后,公司实际收到税后分红款为2,934.02万元,收到返回成本300.00万元。公司从美盛控股集团有限公司受让华医济世股权时,受让股权价值4,000.00万元为包含税金的价值,公司认为该笔投资不存在利益输送。

(4)据天眼查显示,苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金(有限合伙)、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六家公司均在2021年4月30日发生投资人变更,你公司均在4月30日成为上述六家标的的股东。请你公司说明你公司同一天之内投资六家公司的原因及合理性,相关投资款的支付情况,多次支付投资款是否对你公司生产经营产生重大不利影响,并再次核查投资款的使用及去向的安全性及合规性,是否构成资金占用或利益输送。

回复:

公司本期受让苏州秀成新能源科技有限公司20%股权、苏州如厚同网络科技有限公司20%股权、杭州小竹互动科技有限公司20%股权、苏州丰京商贸有限公司20%股权。公司于2021年4月29日前陆续收到控股股东归还的非经营性资金占用款,公司支付了相应投资款,并同时办理了相应工商变更手续。

公司于2021年4月29日召开了第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》,公司受让控股股东持有的车云网络15.93%股权和华医济世0.6%股权。车云网络股权价值已由万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字[2021]第10350号资产评估报告。车云网络于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值1.91亿元,按美盛控股持有车云网络15.93%的股权计算得出本次交易股权价值为3,042.63万元。华医济世股权价值已由中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具资产评估报告》(中铭评报字[2021]第16130号)对该投资价值按照市价法进行评估。根据华医济世有限合伙协议和全体合伙人名录、实际出资情况及美盛控股通过华医济世所拥有锦波生物144万股股数,通过查询锦波生物(832982.NQ)评估基准日前20个交易日(2021年3月4日至2021年3月31日)的主要交易数据可知,144万股价值为4,054.97万元。公司受让华医济世及车云网络股权受让原因为控股股东归还上市公司占用资金,控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。依据相应评估报告,合计作价7000万元用于抵偿美盛控股资金占用款。

上述投资款的支付未对公司生产经营产生重大不利影响。经核查,公司投资受让苏州秀成新能源科技有限公司20%股权、苏州如厚同网络科技有限公司20%股权、杭州小竹互动科技有限公司20%股权、苏州丰京商贸有限公司20%股权,最终投资款流向了控股股东的债权人。该四笔投资构成控股股东非经营性资金占用,占用金额合计为23830万元。

(5)请独立董事对上述事项进行核查,并就上述六笔投资的商业逻辑与合理性,是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。

独立董事回复:

1.2021年12月9日下午5点,公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。

获悉后,我们三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息,我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。

2.无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议,我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增,反复询问公司是否存在违规行为,均得到执行董事和高管的否认。第三季度报告审议时,独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人,同样得到否认的回应。董事会上,独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

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