三维丝弃子
2019年11月29日 16:51

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依靠着资产重组、跨界收购等方法,三维丝业绩一度维持着增长态势。但业绩承诺期后,并购标的的业绩迅速出现巨大反差,而三维丝也迅速将其或免费转让,或资产置换。  

本刊特约作者  任海/文

没多长时间,就是三维丝(300056.SZ)上市十周年的日子,公司交出怎样的成绩单?

2019年三季度的营业收入同比增长626.57%、净利润同比增长1166.71%、扣非净利润同比增长373.48%。业绩非常惊艳!但前三季度的情况又是另一码事,营业收入同比增长320.25%,净利润亏损7608.16万元、同比下降94.03%,扣非净利润亏损1.26亿元、同比下降180.97%。

冰火两重天!2019年能否盈利还是个未知数。

回首看2018年,公司巨亏4.29亿元。三维丝要在此巨亏基础上盈利并不容易。

又是行业主导品牌之一,又是资本市场加持,三维丝为何走上巨亏?

并购带来的虚假繁荣

经历短暂的增长后,2012年,三维丝营业收入及净利润均陷入低谷。净利下滑原因之一是终止股权激励计划实施,导致在2012年加速确认股权激励费用976万元。

业绩低迷,三维丝2013年5月10日开始实施重大资产重组停牌。7月11日披露相关公告称,拟购买北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%的股权。短短两个月时间,草案都出来了,非常神速。

北京洛卡成立于2010年6月,从成立到被收购,才三年时间。草案显示,北京洛卡一直专注于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性,目前已掌握了尿素热解制氨技术、SCR/SNCR混合法脱硝技术、电站锅炉SNCR脱硝技术、水泥窑SNCR脱硝一体化技术、工业锅炉SNCR脱硝技术等核心技术。自2010年成立以来,锐意进取,发展迅猛,短短三年时间,2012年在国内尿素热解法SCR关键设备市场占有率已达60%左右,“北京洛卡”已成为行业内具有影响力的品牌之一。

但是,这么厉害的公司竟然没有自己的生产部门,在设计完成、技术方案确定后,将产品的核心模块委托专业厂商按设计要求进行委托生产。

还没等重组完成,2014年三维丝玩起了跨界,以5200万元向廖政宗先生收购珀挺机械工业(厦门)有限公司(下称“厦门珀挺”)20%股权。厦门珀挺主要从事物料输储系统的设计、成套设备集成销售及其关键零部件的研发、生产与销售,终端客户主要位于电力、煤炭、水泥、矿山、冶金等领域。

2015年6月,三维丝以2.52亿元收购北京洛卡100%股权,产生商誉1.69亿元。交易方承诺,北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于2650万元、3313万元、4141万元。

收购效果立竿见影。2015年北京洛卡贡献营业收入1.40亿元及净利润2601.64万元,这是三维丝的业绩在当年能够继续保持增长的主要原因。如果没有北京洛卡,三维丝的营业收入增长幅度减少30个百分点,净利润、扣非净利润会由增长变成大幅下滑。

但是经营现金流变得非常糟糕,经营活动产生的现金流量净额从2014年的7440.99万元变成-1.14亿元。营业收入大增51.41%至6.88亿元,但只收到5.38亿元的现金,增幅仅仅17.21%,导致应收账款增加1.48亿元,增幅57.82%。另一方面,购买商品、接受劳务支付的现金4.95亿元,高于营业成本,增幅64.80%。

2016年2月,三维丝以7亿元收购厦门珀挺80%股权,产生商誉6.56亿元。交易对方承诺,2015年至2017年,厦门珀挺经审计的实际利润数不低于7200万元、9720万元、1.31亿元。

由于厦门珀挺贡献营业收入4.94亿元及净利润1.03亿元,加上北京洛卡贡献1.82亿元营业收入及4029.47万元净利润推动,以及三维丝获得厦门市财政局拨款的兼并重组扶持资金1000万元,于是三维丝2016年飞得更高,营业收入增长51.78%、净利润增长220.32%、扣非净利润增长64.38%。

刺眼的还是经营活动现金流,经营活动产生的现金流量净额-2819.05万元。

一次买卖,两份利润。厦门珀挺带来净利润1.03亿元,另外购买日之前原持有的厦门珀挺20%股权按照公允价值重新计量产生利得1.04亿元。

2016年,三维丝净利润高达2.21亿元,历史最佳!但是,这并没有得到审计机构的认可。当年财报被审计机构出具无法表示意见的审计报告。

会计差错更正撕开并购虚假繁荣面纱。三维丝评估客户齐星集团债务可回收性,冲回了2016年度子公司北京洛卡对齐星电力确认收入8918.75万元并对相对应存货按可收回金额计提减值2565.58万元;冲回2016年度子公司厦门洛卡对齐星电力确认收入2407.11万元并对相对应存货按可收回金额计提减值799.25万元,对2016年期初应收款项按预计可回收金额计提坏账准备9070万元。全额计提了北京洛卡商誉减值准备1.69亿元。

这样一来,2016年财务数据惨了。历史最佳的净利润2.21亿元变成历史最差的-1.13亿元。

这波操作厉害了

2015年4月,由三维丝和北京洛卡共同出资设立厦门洛卡环保技术有限公司(下称“厦门洛卡”)。三维丝投资3000万元,北京洛卡投资1000万元,双方还签订了《关于减排领域BOT及节能领域EMC项目投资合作协议》,双方就合同约定当年损益的享有比例:在项目公司的投资收益与运行收益中,2015年度、2016年度,洛卡环保与三维丝当年损益的享有比例为65:35,其后产生的收益全部归三维丝享有,如有亏损,亏损承担则双方届时协商解决。2015年度、2016年度,北京洛卡已经按约定比例分得项目公司65%的投资收益与运行收益部分。

2015年,北京洛卡销售1.2亿元设备给民生金融租赁股份有限公司,厦门洛卡从民生金融租赁股份有限公司通过“直租”的融资租赁方式租入,经过整合后对外销售。借款期限4年,借款年利率6.05%。

这一波操作厉害了。北京洛卡不用担心业绩承诺的事情了,也不用担心销售回款。2015年,北京洛卡营业收入2.16亿元,一半以上来自厦门洛卡。并且回款也快,2015年年末,厦门洛卡只欠3333万元,还不用计提坏账准备。2015年也超额完成业绩承诺。但2016年厦门洛卡不给力,仅仅贡献1000多万元营业收入,业绩承诺自然是完成不了。

事实上,厦门洛卡亏损累累。实缴出资4000万元,到了2016年年末净资产只有3394.78万元,2017年年末净资产-8648.49万元,资不抵债。

2018年,三维丝将厦门洛卡75%股权以3000万元转让给北京洛卡。

厦门珀挺冰火两重天

幸亏有厦门珀挺在2017年实现7.33亿元的营业收入及1.17亿元的净利润,三维丝才能实现营业收入13.09亿元及净利润4210.86万元。

但业绩承诺期满后的厦门珀挺业绩迅速地从天上到地下。2018年,厦门珀挺营业收入3983.41万元,亏损6585.89万元。三维丝计提厦门珀挺商誉减值损失2.98亿元。2019年上半年,厦门珀挺营业收入1.04亿元,亏损2381.36万元。

此前却是另一番情形,2013年,厦门珀挺营业收入1.16亿元、净利润801.96万元。2014年这两项数据变成1.63亿元、2598.30万元。2015年增长至3.38亿元、7413.27万元。短短两年时间,营业收入增长不到两倍,净利润增长8倍多。并购前,厦门珀挺的业绩提升相当惊人。

但在这期间,厦门珀挺却严重拖欠税款。2014年年末、2015年5月末应交税费——企业所得税分别为217.37万元、617.43万元,这些税费都需要在2015年缴纳的,但是2015年支付的各项税费只有430.50万元。2015年产生的企业所得税1180.99万元,一整年的税费几乎没有交,以至于2015年年末应交税费——企业所得税金额1118.02万元。 厦门珀挺为什么可以长期拖欠税费?

从2013年净利润801.96万元、到并购前夕2015年的7413.27万元、再到业绩承诺期最后一年2017年的1.17亿元。厦门珀挺奇迹不断。很快,2018年亏损6585.89万元、2019年上半年亏损2381.36万元。

厦门珀挺业绩承诺期满前后的表现太反常了。

2018年年末,厦门珀挺的存货高达6.89亿元,预收款项高达5.72亿元。

到了2019年5月末,厦门珀挺的存货高达8.21亿元,比年初增加了1.32亿元。预收款项高达7.44亿元,比年初增加了1.72亿元。

厦门珀挺主要从事散物料输送系统研发、设计、集成,以及管道、设备、钢构提供模组化设计、制造、运输和安装等专业服务。业务范围包括中国台湾、美国、澳大利亚,印度尼西亚和菲律宾及越南等“一带一路”沿线国家地区。

厦门珀挺收入确认依据、方法是,对于自主生产的相关部件内销收入,以客户收货后确认收入的实现;出口部分,以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。对于散物料输储系统的设计和集成业务收入,一般在安装、调试结束,客户初验合格后,公司按合同金额确认收入实现。在确认收入实现前,到达项目现场及正在安装调试的设备作为存货核算,已收取的款项作为预收款项核算。

厦门珀挺2018年营业收入只有3983.41万元、营业成本3880.06万元;2019年上半年的营业收入9764.38万元、营业成本9269.86万元。以厦门珀挺的规模,不应该有这么高的存货和预收款项。从半年报问询函回复中可以看出,之所以有这么多存货及预收款项,是因为项目延期。但大部分项目都延期,也不正常。这些项目是真的吗?虽然三维丝解释,总工程交付延后,和台塑合作多年,双方关系良好,总工程延期,双方互相协商处理,暂无违约风险。

2018年、2019年上半年,厦门珀挺都亏损,如果这些项目无法赚钱的话,或许还是延期的好。

资产置换来续命

2019年7月12日,三维丝披露,拟以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换交易对方持有的江西祥盛环保科技有限公司(简称“江西祥盛”)51﹪的股权,这是首期置换;此后,交易对方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三维丝相关股份。

非常有创意的方案。

至2019年5月31日,厦门珀挺100%的股权评估值为4.63亿元,祥盛环保100﹪股权评估值为9.05亿元。

且不说亏损中的厦门珀挺还值这么多钱,就看交易对方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8000万元、9600万元、1.04亿元,并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿;承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。而祥盛环保2018年经审计的营业收入2.39亿元、净利润7102.63万元,2019年1-5月分别为1亿元、1306.02万元。这样的业绩和盈利能力,能如期完成业绩承诺吗?

子公司股权免费大赠送

近日,三维丝发布公告称,将北京洛卡100﹪股权转让给中商天基实业有限公司(下称“中商天基”)评估基准日2019年9月30日,北京洛卡100﹪股权的评估值为-398.97万元;参照前述评估值并经协商确定,北京洛卡100﹪股权的交易价格最终确认为零元。

北京洛卡虽然已经资不抵债,截至2019年9月30日,净资产为-2688.55万元,但净利润却大幅增加。2018年营业收入1627.07万元、亏损5212.33万元;2019年1-9月,营业收入2344.78万元、盈利5228.98万元。盈利原因是,2019年7月3日,厦门洛卡收到山东信达转来的“项目收购款”1.26亿元,7月5日,北京洛卡收到山东信达转来的“项目收购款”2642.96万元。相应的坏账准备转回。

接手方中商天基成立于2018年4月,注册资本1亿元,目前一分钱都没有缴纳,也无人缴纳社保。所属行业是商务服务业。不知道中商天基为什么要收购北京洛卡?

至于三维丝,当年2.52亿元买回来的北京洛卡拱手送人,也不能将其称之为一桩成功的并购。

转型贸易?

三维丝精力过剩,拟搭建大供应链贸易金融平台。

公司在2018年年报中表示,对贸易板块进行整合,积极拓展各项贸易业务,逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链贸易金融平台;通过开展贸易业务,迅速增大公司整体销售量,在贡献利润的同时,通过开展供应链金融业务,提高企业的融资额度,降低公司综合融资成本。

2018年,贸易业务贡献的营业收入2.29亿元、同比增长41.88%,占整体营业收入的29.13%。2019年上半年,贸易业务的营业收入大增至5.53亿元,同比增长459.16%,占整体营业收入的65.03%。毛利率却从2.44%降至1.11%。

高举大力发展贸易业务的旗帜,三维丝的预付款项从2018年年末的8772.46万元增加至2019年9月末的4.94亿元。同时,预收款项从6.91亿元增加至13.02亿元,主要是贸易业务及项目预收款。

有意思的是,2019年8月12日,三维丝发布第一个三年发展战略规划书:公司以“让地球更纯净”为使命,以“打造国内一流、国际知名的综合性环保集团公司”为愿景,基于环保产业环境和自身条件,秉持“内生外延式”的发展战略,将公司逐步打造为集环保材料生产、环保服务提供、环保产业投资运营一体化的综合性环保集团。

让地球更纯净?还不如先好好“纯净”公司自身的业务!

声明:本文仅代表作者个人观点;作者声明:本人不持有文中所提及的股票

 

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