科伦药业 关联交易魅影
2019年3月8日 22:36

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科伦药业厨房里的蟑螂不止一只,更多被隐藏在台面下的关联交易需要监管机构进一步调查核实。

一年时间,科伦药业(002422.SZ)三次收到四川监管局责令整改决定书,在收到中国证监会行政处罚书后又旋即被立案调查,在A股市场史无前例,其主要原因便是隐瞒关联关系及关联交易。

巴菲特曾说过,“如果你看见厨房里有一只蟑螂,那里面肯定不止一只!”

事实也正是如此,《证券市场周刊》记者调查发现,科伦药业被曝光的关联交易或许只是冰山一角,除了已经被监管机构发现的关联交易外,科伦药业还涉嫌隐瞒与多家大客户和供应商之间的关联关系及关联交易,亟待监管机构进一步调查核实。

科伦药业是国内最大的输液专业制造商,主要生产和销售包括输液、小水针、分针、冻干粉针、片剂、胶囊、颗粒剂以及口服液等各类药品。自2010年上市以来,科伦药业股价不断创出新低,由最高峰时的400亿元市值跌至200亿元左右。

即便科伦药业连续遭遇监管部门立案及处罚、股价不断下滑,部分公募基金仍不离不弃,2014年一季报显示,富国天益价值、广发聚丰持股量均在1000万股以上。

客户篇

从科伦药业历年主要客户名单可以发现,公司2007年至2013年的前五大客户比较稳定,历年前五大客户贡献的收入约占公司总收入的30%,而且客户主要集中在四川科伦医药贸易有限公司(下称“四川科伦”)、吉林科伦医药贸易有限公司(下称“吉林科伦”)、河南荣生堂医药有限公司(下称“河南荣生堂”,后更名为河南百悦医药有限公司,下称“河南百悦”)、湖南五田医药有限公司(下称“湖南五田”)及湖南同安医药有限公司(下称“湖南同安”)、江西众生医药有限公司(下称“江西众生”)及江西佑美医药贸易有限公司(下称“江西佑美”)等。

对于上述客户,除了四川科伦外,科伦药业在招股说明书及历年财报中均声称,与这些客户之间不存在关联关系及关联交易,但事实并非如此。

吉林科伦:被隐瞒的1.5亿元关联交易

吉林科伦为科伦药业2007年第五大客户,贡献收入7900万元。此外,吉林科伦在2010年也为科伦药业贡献了8366万元的销售收入,但在母公司合并报表中位列前五位之后。

科伦药业在招股说明书中称,吉林科伦为公司在吉林地区的销售片区(一级区域总代理商)区域总经销,与公司不存在关联关系。因基于长期稳定的业务合作关系,而允许吉林科伦在名称中使用“科伦”字样以便提高其在销售区域内的市场影响力,进而促进产品销售。

事实真是如此吗?

工商资料显示,吉林科伦成立于2003年12月,注册资本500万元,发起人为四川科伦实业集团有限公司(下称“科伦集团”)、薛维刚,出资额分别为400万元、100万元,刘革新任法人代表、董事长,薛维刚任总经理。

值得注意的是,刘革新为科伦集团与科伦药业的单一最大股东,为两公司的最终实际控制人。

2005年3月,科伦集团、薛维刚分别将其持有的吉林科伦80%、20%的股权转让给薛雅臣、孙笑娴,法人代表也变更为薛雅臣。

然而,在同年10月,吉林省食品药品监督管理会颁发给吉林科伦的“医疗器械经营企业许可证”却显示,企业负责人仍为刘革新。直到2010年10月,吉林科伦更换“医疗器械经营企业许可证”时,企业负责人由刘革新变更为薛维刚。

那么,薛维刚又是何许人呢?

招股说明书显示,自2000年起,薛维刚就一直为科伦药业的股东。科伦药业上市时,薛维刚作为发起人股东,持有公司2.11%的股份,同时还持有科伦集团1.6%的股份。

资料显示,薛维刚于科伦药业2007年度股东大会当选为公司监事,直至2014年4月24日提出辞职。

即,在表面上撇清与吉林科伦股权关系后,刘革新、薛维刚仍先后担任吉林科伦的负责人。按照深交所对关联关系的认定,刘革新、薛维刚分别为科伦药业的实际控制人、监事,其任负责人的吉林科伦应为科伦药业关联方,双方的交易构成关联关系。

但科伦药业历年财报对此均没有做任何披露,涉嫌信披违规。

此外,在2014年的两则网络招聘中(http://www.ganji.com/gongsi/17872303/、http://www.01hr.com/_company/b-566084601939.html),吉林科伦在公司简介中分别称自己为“四川科伦药业子公司”、“四川科伦实业集团子公司”。

年检报告显示,吉林科伦自成立以来,业绩常年处于盈亏平衡边缘,净利润最高的2012年也仅有39万元,净资产在10年间反而还有所下降。

河南百悦与湖南五田:疑似科伦集团关联企业

河南荣生堂为科伦药业2009年第四大客户,为其贡献收入9952万元,占公司总收入的3.07%;2011年,河南百悦为科伦药业2011年第五大客户,为科伦药业带来近1.9亿元的收入,占科伦药业总收入的4%。

工商资料显示,河南荣生堂成立于2003年5月,于2010年3月更名为河南百悦。

河南保健品协会(http://www.hnhpa.org/newsx.aspx?Id=1041)等网站显示,科伦集团于2007年对河南荣生堂进行了重组。即,河南荣生堂在2007年即成为科伦药业的关联方,而科伦药业在其招股说明书等各类公告中从未提及其与河南荣生堂的关联关系。

工商资料显示,2007年9月,彭仁武、杨远、蔡学友分别将其持有的32万股、56万股、24万股河南荣生堂股权转让给程慧君,转让完成后程慧君、杨远、蔡学友分别持有112万股、32万股、12万股,持股比例分别为71.8%、20.52%、7.7%,程慧君成为公司控股股东、法人代表。根据当时的股东大会决议,王振翔被河南荣生堂聘为总经理。

2007年之后,河南荣生堂的股权又先后发生过一系列变更,不过程慧君一直是控股股东,王振翔也成为股东之一。

最新的工商资料显示,河南百悦的股东仅为程慧君、王振翔两人,持股比例分别为73%、27%。

值得注意的是,程慧君、王振翔均与科伦药业关系匪浅。招股说明书显示,程慧君在科伦集团持股1.6%;科伦药业全资子公司河南科伦药业有限公司(由2010年被科伦药业收购的安阳大洲变更名称而来)董事会成员中,有一名监事也名为“王振翔”。

根据四川监管局下发的处罚决定书,科伦药业通过自然人代持方式,隐瞒了与崇州君健塑胶有限公司(下称“君健塑胶”)、成都久易贸易有限公司(下称“久易公司”)之间的关联关系及关联交易,这两家公司实质上均是受科伦药业关联方控制的。

登陆河南百悦的官方网站可以发现,几乎所有的新闻都是关于科伦药业及其子公司的动向,而很少有关于河南百悦自身的新闻。

与吉林科伦类似,河南百悦的盈利能力也处于一个比较低的水平。根据历年年检报告,河南百悦2010-2012年净利润分别为94.64万元、147.32万元、216.58万元。

值得注意的是,2010年末河南百悦存货较期初大增143.5%至2260万元,而其当年收入却同比下降11.75%至14032万元,而2010年正是科伦药业上市的时间,科伦药业存在向代理商压货的嫌疑。

湖南五田从2007年至2013年(2012年因未披露前五大客户除外)一直稳居科伦药业前五大客户之列,合计约为科伦药业贡献了13亿元收入;湖南同安为科伦药业2008年第三大客户,贡献收入1.1亿元。

科伦药业无论是在招股说明书还是在历年财报中,均声称与湖南五田、湖南同安不存在关联关系。

通过百度搜索“湖南五田”可以发现,大部分网页均称其成立于2005年,而且自称是科伦集团的关联企业(http://www.jobui.com/company/1567049/)。然而,工商资料显示,湖南五田成立于1997年。

通过检索,还可以发现湖南五田与湖南同安同属于五田集团旗下,并曾卷入湖南湘雅医院腐败窝案——自2006年开始,湖南五田垄断了湘雅医院所有的输液(全部注射用液、各类液体),独家销售长达五年。

工商资料显示,湖南同安的成立于2009年3月,但是其2008年即成为科伦药业的第三大客户,令人迷惑。

工商资料显示,湖南五田注册资本5000万元,股东为高伟荣(持股40%)、高志凌(持股36%)、高江荣(持股24%),法人代表为高志凌。

而高伟荣在科伦药业上市之前,就与之存在交集。高伟荣曾于2001年5月与科伦集团和四川科伦实业有限责任公司共同出资成立了湖南科伦制药有限公司,持股4%。到了2006年3月,高伟荣将其所持股份全部转让给了四川惠丰投资发展有限责任公司(下称“惠丰投资”,实际出资人为科伦药业及科伦集团员工)。

江西佑美与湖北拓朋:实际控制人与科伦药业关系密切

江西众生和江西佑美为同一实际控制人黄勇控制的两个公司,而黄勇在科伦药业上市前后均与其有着密切的关系。

江西众生为科伦药业2007年第四大客户、2008年第五大客户,分别为其贡献收入10454万元和8700万元;江西佑美为科伦药业2009-2011年的第二大、第二大和第四大客户,贡献的收入分别为20901万元、23969万元24187万元。

工商资料显示,江西众生、江西佑美分别成立于2004年、2002年,法定代表人和实际控制人均为黄勇。江西省食品药品监督管理局网站显示,2009年江西众生与江西佑美进行合并重组,前者的原药品经营业务转入后者。

虽然黄勇并没有在科伦药业及其关联企业中持股,但其与科伦药业关联企业却有过多次合作。

在科伦药业上市之前,黄勇、惠丰投资和其他两名个人投资者共同出资100万元,于2005年6月27日成立江西科伦药业有限公司(下称“江西科伦”),其中黄勇占出资比例的5%,惠丰投资占80%。但江西科伦成立不到一个月,黄勇即将其5%的股权转让给了惠丰投资。

科伦药业上市之后,黄勇和科伦集团以及其他两名个人投资者共同出资成立了江西科伦医疗器械制造有限公司(下称“科伦医疗器械”),注册资本5000万元,其中黄勇出资850万元,占比17%,科伦集团出资4000万元,占比80%。

湖北拓朋医药有限公司(下称“湖北拓朋”)2007年、2008年分别为科伦药业贡献收入11871万元、11885万元,占总收入的比例分别为5.92% 、4.53%。

根据工商资料,湖北拓朋成立于2003年9月19日,注册资本1000万元,股东为自然人甘远鄂、刘京宁、李侠,持股比例分别为59%、40%、1%,甘远鄂任法人代表。

招股说明书显示,甘远鄂与科伦药业关系匪浅。2003年7月5日,经四川省人民政府批准,科伦药业前身由有限公司变更为股份公司时,甘远鄂以净资产出资244万元,持股数241.77万股,持股比例3.45%。2005年8月,甘远鄂将其持有的科伦药业股权转让给刘绥华,不再为公司股东。

此外,甘远鄂还曾经是科伦集团的股东。

2002年7月,科伦集团注册资本增至3000万元,增资完成后甘远鄂持有80万股,占比2.67%;2003年4月,科伦集团注册资本进一步增至8600万元,增资完成后甘远鄂持有137.6万股,占比1.6%;2006年7月,甘远鄂将所持有的科伦集团股权转让给刘绥华。

供应商篇

本刊记者还发现,科伦药业还涉嫌隐瞒与部分供应商之间的关联关系及关联交易,包括四川新路医药有限公司(下称“四川新路”)、伊犁冠通生物科技有限公司(下称“伊犁冠通”)、四川科伦发豪包装有限公司(下称“发豪包装”)等。此外,科伦药业不少供货商资质欠佳,有的已经被注销,有的注册资本很少,实力存疑。

四川新路为科伦药业2008年第一大供货商,金额为5279.08万元,占公司采购总额的3.52%。

科伦药业在招股说明书中声称,公司与四川新路不存在任何关联关系。

但四川新路的一则网络招聘却称,公司为科伦药业下属企业,主要从事科伦系列产品在成都地区的指定代理销售片区。

工商资料显示,四川新路成立于2003年10月22日,注册资本100万元,股东为自然人周扬芳、张正一、田云、李福明,法人代表为田云。

巧合的是,科伦药业下属子公司伊犁川宁生物技术有限公司(下称“伊犁川宁”)的一位自然人股东亦名为“田云”。

资料显示,伊犁川宁于2010年12月设立,注册资金为1000万元,为科伦药业4800吨硫氰酸红霉素与9000吨头孢中间体的生产基地。起初,科伦药业持有85%的股权,自然人田云和仲红梅合计持股15%,并在2012年2月将10%的股权转让给科伦药业,两人最终分别持股3%和2%。而对于这两位自然人股东的身份,科伦药业从未向外界披露过。

伊犁冠通为科伦药业2013年第二大供货商,金额高达10525万元,同时其还为科伦药业2013年末预付款第一大对象。

科伦药业2013年年报显示,子公司伊犁川宁于2012年12月31日预付伊犁冠通用于采购原材料的货款余额为1.3亿元;于2013年度,伊犁川宁预付伊犁冠通8286万元,收到原材料1.33亿元(含税价),于2013年12月31日,伊犁川宁预付伊犁冠通的余额为7943万元。

科伦药业2013年年报称,公司与伊犁冠通不存在关联关系。

然而,伊宁三农信息网2012年9月11日发表的《伊宁县引进粮油深加工企业促农增收》(http://www.ylsnxx.com/Item/Show.asp?id=8583&m=1)一文却称,伊犁冠通是科伦集团的下属公司,总投资3亿元,主要从事农产品收购、加工与销售。

工商资料显示,伊犁冠通成立于2012年4月24日,注册资本5000万元,股东为自然人尹胜和夏建洪,持股比例分别为99.9%、0.17%,尹胜任法人代表。

发豪包装为科伦药业2013年第五大供应商,金额为9315万元,占公司采购总额的1.91%。

科伦药业2013年年报同样声称,公司与发豪包装不存在关联关系。

中国制造交易网的一则消息却称,发豪包装系全球最大的液体药品制造商科伦集团下属药品运输包装配套制造企业,是一家专业化生产、设计、印刷、销售三层、五层普通包装箱、彩色瓦楞运输包装箱的新型现代化包装企业。

工商资料显示,发豪包装成立于2006年,注册资本1200万元,股东为四位自然人,分别是朱丹、曾霞、林玲、林启冲。

此外,科伦药业的部分供货商还存在资质欠佳的疑问——注册资本不足百万元的企业却为科伦药业提供了近亿元的供货。

上海东尚生物科技有限公司(下称“上海东尚”)为科伦药业2008年、2009年的第二大、第五大供应商,供货额分别为5056万元、5109万元,占公司采购总额的3.37%、 3.34%。工商资料显示,上海东尚成立于2007年6月,注册资本仅有50万元。

上海鹏远塑料化工有限公司(下称“上海鹏远”)则分别是科伦药业2007年、2013年的第二大、第三大供应商,供货额分别为5834万元、9771万元,占公司采购总额的4.76%、2.01%。根据工商资料,成立于1999年1月的上海鹏远注册资本亦为50万元。

作为2013年第四大供应商,台州黄岩宇星塑化有限公司当年供货额为9737万元,占采购总额的2%,其注册资本也仅有88万元。

2009年位列科伦药业第二大供应商的成都市元木贸易有限公司则已经被注销,当年供货额为8220万元,此外其还多年位列科伦药业预付款前五大单位之列,2009-2011年末余额分别为1485万元、2366万元、2589万元。

收购篇

科伦药业在上市之后,即开启并购扩张模式,其并购对象中不乏关联方。

2013年5月,科伦药业就因为在2010年收购君健塑胶一案中,不披露与被收购方之间的关联关系而受到深交所处罚。

2010年,同样被科伦药业收购的还有安阳大洲药业有限公司(下称“安阳大洲”)。安阳大洲成立于2009年5月22日,2010年8月,科伦药业以自有资金4050万元从自然人张艳玲、易华强手中收购了安阳大洲90%的股权。

安阳政府网站和其他官方网站的信息显示,安阳大洲在被收购之前,就与科伦药业和科伦集团存在千丝万缕的联系。

河南省医药采购服务中心(http://www.hnyyzb.com.cn/Manage/Note_new.aspx?Notid=300)发布的一份文件《关于同意河南省安阳市益康制药厂等21家药品生产经营企业变更名称的通知》显示,安阳大洲原名叫河南省安阳市益康制药厂(下称“安阳益康”),而安阳市工商行政管理局网站的资料显示,安阳益康成立于1996年,并于2009年注销。

安阳发展网2008年12月25日刊登的安阳市国资委党委书记高景秀的《关于加快推进我市企业战略重组的思考》一文(http://www.ayfazhan.cn/showContent.asp?id=539&typeid=6)称,彼时安阳益康引进科伦集团的战略重组正在加紧推进。而数字医药网2010年6月2日的一则消息(http://www.szyy.com.cn/shownews.asp?id=4751)称,安阳大洲系由科伦集团于2009年5月重组安阳益康而成立。

但科伦药业公告却显示,安阳大洲的股东是张艳玲和易华强,并无科伦集团的踪影。本刊调查发现,在安阳大洲被科伦药业收购前,一个名为张艳玲的人作为科伦药业及其子公司的联系人,在濮阳市价格信息网公布的政府定价药品价格查询(http://www.py12358.com/yylist.asp?act=search)中反复出现,这与作为安阳大洲股东的张艳玲是同一个人吗?如果是,那么科伦药业收购的又是一家自己控制的关联方。

关联交易

违规大户

2013年5月4日,科伦药业发布公告称,公司收到四川监管局下发的《关于对科伦药业采取责令改正措施的决定》([2013]4号)、《关于对刘革新、潘慧等6人采取出具警示函措施的决定》([2013]5号)和《关于对张胜、隋英鹏采取出具警示函措施的决定》([2013]3号)(下称“决定书”)。

决定书指出,科伦药业在收购君健塑胶100%股权时,未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系,违反了《上市公司信息披露管理办法》。

2011年3月,科伦药业发布公告,拟使用4.26亿元超募资金收购君健塑胶100%股权。收购公告称,君健塑胶两位自然人股东宾燕和王义蓉为交易方,与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

然而,根据决定书,君健塑胶实际出资人是惠丰投资,惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业和科伦集团员工。

祸不单行,科伦药业在2013年收官之际又收到了第二份罚单。

2013年11月29日,科伦药业发布公告称,公司收到四川监管局下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2013]17号)。

四川监管局指出,科伦药业信息披露不规范,包括未披露子公司对外担保情况、部分无形资产披露不完整、个别募投项目延期未披露原因。此外,公司还存在部分项目募集资金使用不规范、个别项目募集资金使用不规范等问题。

半年时间不到,科伦药业又收到了四川监管局的第三份罚单。

2014年4月17日,科伦药业公告称,公司收到四川监管局下发的“责令改正决定书([2014]4号)”。

四川监管局指出,科伦药业未按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易。

根据工商资料,久易公司于 2010年11月4日设立,注册资本500万元,实际全部来源于自然人王墨兰,久易公司设立时工商登记在册的股东为张涛与马雪梅,分别持有久易公司60%与40%的股权。2010年11月19 日,马雪梅将所持有的股权转让给自然人汪龙芬,久易公司目前工商登记在册的股东为自然人张涛与汪龙芬,分别持有久易公司60%与40%的股权。

从表面上看,久易公司很难与科伦药业扯上有关联关系,但实质上科伦药业玩了一把“瞒天过海”的代持把戏。

四川监管局指出,科伦药业董事长、实际控制人刘革新虽然不是久易公司工商登记在册的股东,但对久易公司的重大业务活动可以实施控制,久易公司与公司存在关联关系。2010年11月,久易公司通过在重庆联合产权交易所参加竞拍购得发电机组,并将其出售给科伦药业子公司伊犁川宁。而该等事项均系经刘革新同意并安排相关人员办理的。

在该项交易中,久易公司通过竞拍购得的发电机组价格仅为10001万元,而卖给伊犁川宁则是22199万元。

不止于此,科伦药业还隐瞒了与伊犁恒辉淀粉有限公司(下称“恒辉淀粉”)、伊北煤炭有限公司之间的关联关系及关联交易。

资料显示,恒辉淀粉成立于 2003年6月,成立时的注册资本100万元,法定代表人为朱殿德,经营范围为淀粉及淀粉制品(淀粉)生产销售。2010年12月,久易公司受让了恒辉淀粉100%股权,并在2012年3月将恒辉淀粉注册资本增至1亿元。

四川监管局指出,鉴于久易公司和科伦药业存在关联关系,故恒辉淀粉自2010年12月被久易公司收购后也与公司存在关联关系。

根据财报,科伦药业2013年中期预付给恒辉淀粉的账面余额为23572万元。

而科伦药业披露的整改报告显示,其2013年全年对恒辉淀粉的采购额仅有6279万元,此外恒辉淀粉2013年全年销售额也仅有1.27亿元。

此后,对科伦药业的处罚升级至证监会。2014年6月5日,科伦药业发布公告称,公司收到的证监会《行政处罚决定书》([2014]49 号)指出,科伦药业未披露与君健塑胶的关联关系和关联交易,同时科伦药业披露其与君健塑胶原股东惠丰投资没有关联交易的信息不真实,违反《证券法》相关规定。

7月4日,证监会对科伦药业下达《调查通知书》(成稽调查通字147014号),因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司予以立案调查。

本刊记者 杜鹏 本刊特约作者 王杰/文

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