众和股份:在产锂矿的致命交易
2017年11月10日 13:28

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上市公司董事长借用表弟的身份证将一次明明白白的关联交易做成非关联,绕开表决程序,将近9亿元资金支付给关联方,快速而安静。

本刊记者  王东岳/文

地狱之路从来是鲜花辅就。即使年报披露的前一分钟,很多投资者还相信公司会像业绩快报中说的实现扭亏。

然而不,年报亏损,披星戴月,立即停牌,陷入重组;6个月后,重组交易对方及方案不确定,董事长被捕,本财年会继续亏,可能退市。

之后,不顾巨额融资盘尚未平仓的压力仓促复牌,于是踩踏。

11月3日,停牌6个月之久的*ST众和(002070.SZ)宣布复牌,随即迎来连续一字板跌停。在停牌前一天的4月28日,*ST众和融资盘占流通市值比例高达21%,为A股之最。

事出有因,复盘一下:2017年1月26日,公司预告说2016年有5000万元-8000万元净利;随后2月28日业绩快报进一步公布,公司2016年有5769万元净利润;4月29日,毫无征兆地,公司突然公布2016年度经审计的净利润为-4830万元。随即,公司宣布股票交易被实行退市风险警示暨停牌。

2017年5月2日,众和发布的停牌公告称,公司股票需等会计师事务所明确非标准无保留意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的具体金额后复牌。 此后的6月2日,停牌理由变更为筹划资产出售事项。但11月3日,公司公告称,按照《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,经申请,公司股票将于11月3日开市起复牌。但《证券市场周刊》记者未曾查阅到会计事务所对非标准无保留意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的具体金额的公告。11月10日,公司公告称,年审会计事务所对公司2016年度财务报告保留意见涉及事项的相关审计仍在执行中。那么,在未披露相关具体金额的审计报告前,众合复牌是否涉嫌违规?

停牌前一天,没有人想到众和敢挑战交易所的业绩预告信披规则,在最后一秒突然从盈利变脸亏损。然后,开始停牌,并在停牌期间的10月31日三季报预告中称,公司预计2017年巨亏2亿元以上,面临退市。

由于深交所5月3日起将众和调出融资融券标的证券名单,外界无从获知11月3日复牌时到底还有多少融资盘,但连续数日,跌停板卖一上10%总股本以上的巨额封单已说明问题。

这是中国证券史上一次空前的融资盘踩踏。

信披违规

*ST众和能吸引如此高比例的融资资金,是因为公司拥有一座中国“最大”的在产锂矿。

公开信息显示,*ST众和拥有金鑫矿业98%的股权,对应权益储量为159万吨(以碳酸锂计),约为天齐锂业(002466.SZ)的三分之一。2014年下半年,*ST众和采选锂辉石矿85万吨(一期)主体基本完工,开始陆续小量出矿,政府主管部门临时许可生产规模为35万吨/年。

相比天齐锂业740亿元的市值,权益储量约为其三分之一的*ST众和复牌前仅60亿元出头,而且2016年年报已经预告扭亏,除实控人父子是失信人之外,没有其他重大利空。从2016年年报的业务分项看,占众和收入近四成的锂精粉及氢氧化锂板块毛利率高达75%,和天齐锂业相当。而且纺织收入如期萎缩,呈现公司转型成功的趋势。

2016年8月9日,在深交所关于2015年年报问询函的回复公告中,*ST众和曾宣称2015年金鑫矿业扩建项目主体工程已完工,但达产率不足,共生产锂精粉约2万吨。

在同一份公告中,*ST众和表示,按金鑫矿业2016年度产出锂精粉6万-8万吨测算,公司预计全年可实现经营性净利润约5亿元。然而据2016年年报,众和当年锂精粉产量仅2.16万吨,比2015年仅提升了10%。

在《众和股份信披丑闻》一文中,《证券市场周刊》记者质疑公司不仅隐瞒或延期披露关键信息,挑战深交所规则,而且刻意回避最核心的锂精粉产量仅达2016年年初预期三成的原因。

在《众和:中国最大在产锂矿卡壳记》一文中,记者实地调查发现,2016年,金鑫矿业从4月份至9月份共生产了6个月,之后的停产并未公告。

8月2日,*ST众和公告称,公司收到的《福建证监局行政监管措施决定书》指出上市公司存在以下三个问题:1.2016年11月26日,众和与受让方莆田市某商贸有限公司签订股权转让协议,拟转让浙江雷奇99.64%股权,众和据此在2016年业绩快报中确认了2800万元净利润,占2015年审计净利润绝对值的18.54%,属于重大事件,但公司直到2017年4月29日才在《致歉公告》中披露。

2.众和最晚于2017年4月12日已能够预计上述转让未能成功及2016年实际经营结果,但公司未披露业绩预告修正公告。

3.众和未及时披露金鑫矿业向中融信托借款2亿元于2016年2月到期且未清偿这一重大事件。2016年6月22日,江油法院裁定冻结、扣划众和股份及金鑫矿业银行存款2.34亿元;7月13日,金鑫矿业已知悉上述情况,但众和股份直到2016年7月20日才披露该信息。

鉴于*ST众和过往的信披失信记录,更有投资者进一步质疑公司信披不透明:上述问题1中的受让方莆田市某商贸有限公司是不是关联方,为何不公布全名?众和年报应收款均为福建本地或者四川阿坝公司,为何不披露公司全称,是否为上市公司实际控制人许家的关联公司,以订单生产,为何应收款高达5亿元?

勘探或已取得进展

*ST众和对外公告称,金鑫矿业拥有年35万吨临时采矿许可,但《证券市场周刊》记者获得的证据显示,金鑫矿业只有一处年产5万吨的采矿权。也就是说,由于金鑫矿业向中融信托借款逾期事项,江油法院正在进行案件抵押物(即采矿权证)司法网上拍卖的就是这个5万吨的采矿权。

现场标识牌显示:矿山地址位于地拉秋村,矿区面积为2.722平方公里,生产规模为每年5万吨,有效期限自2008年12月至2023年12月。

*ST众和前董秘詹金明给《证券市场周刊》记者展示了一份阿坝州国土资源局下发的“关于马尔康金鑫矿业有限公司扩大采矿规模的说明”复印件,发布时间为2015年1月22日,内容为:同意你公司年采矿规模扩大至35万吨的采矿量,时间从2015年1月1日至2016年12月31日止。

詹金明称,临时采矿许可文件只是换证期的过渡:“探明的储量一直在增长,增加的储量都在高尔达八号矿脉,公司希望在储量探完后再办理采矿权证;否则,若办理完采矿权证就不能再探矿了,那就很可惜。”

10月12日,众和回复交易所问询函时称,2017年上半年,因气候等因素影响,矿山至报告期末(指2017中报)尚未复工。由于金鑫矿业债务问题尚未解决,矿业权仍面临拍卖风险。

2015年3月11日,众和股份发布公告称,自收购以来,矿山资源储量增长19.03万吨(氧化锂资源储量由2012年的29.56万吨增长至2013年的48.59万吨,2014年新增资源储量[比2013年增长约35%]的评审备案工作正在进行中,预计2015-2016年勘探的资源储量还将增长)。

5月5日,在接受投资者调研时,詹金明表示,2014年,金鑫矿业新增资源储量比2013年已探明储量增长了约35%,已探明储量约有66万吨。

然而,记者获知,众和每年投入约2000万元进行探矿,勘探工作一直由四川省地质矿产勘查开发局化探队德阳科地矿产勘查有限公司承担,后续储量有望进一步提高。

两个独立的信源告诉《证券市场周刊》记者,金鑫矿业勘探工作已取得进展,储量有大幅提高。

由于上市公司高管多人离职,记者无法联系到公司人员对此确认。

致命的交易

据了解,上市公司2014年一则高达8亿多元的资产收购,不仅涉嫌隐瞒关联交易,而且可能是导致众和股份急速“陨落”的一个原因。

2014年8月19日。*ST众和公告称,公司拟受让喀什黄岩持有的厦门黄岩100%股权。根据公告,厦门黄岩主要资产为持有的厦门众和新能源33.33%股权,以及持有闽锋锂业(现更名为阿坝众和新能源,持有金鑫矿业98%股权)33.19%的股权。实际上,厦门黄岩100%股权主要交易标的为:阿坝众和新能源54.17%股权、深圳天骄 23.33%股权。

评估后,双方确认收购价格为5.58亿元,同时众和股份承担了厦门黄岩3.15亿元负债。也就是说,众和股份合计支付价格约为8.73亿元。

收购公告中,众和股份表示,厦门黄岩股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等情形。

事实果真如此吗?

2016年7月,一篇《蹊跷的公司股权转让案》的报道提及,“许建成(众和董事长)突然提出国石公司购入闽锋锂业33.19%的股份;当时许建成解释道,众和无法出面收购,通过股东会非常麻烦,而厦门这家公司为他的表弟陈建山所有,李剑南(闽锋锂业原股东)大可放心所有流程。”

无独有偶,南方周末的《一桩“合同诈骗案”里的股权漂流记》称,陈建山表示,几年前,许建成的父亲许金和找到了他的大伯,希望借用陈建山的身份证信息注册公司,当法定代表人,并承诺每个月给1000多元的报酬;除了他自己之外,他大伯的儿子、他的堂哥陈建宁也被用来当法定代表人。

文中提到,“事实上,陈建宁同陈建山一样,也是当地普通的农民,仅从许家父子那里每月领取1000多元的报酬,只不过,陈建宁还在许家的九龙谷旅游区做一些打杂的工作。”

值得关注的是,*ST众和的担保对象君合集团的控股股东恰为陈建宁。尽管众和极力淡化双方的关系,但上市公司仍于2012年10月10日发布公告称,陈建宁和陈建山为堂兄弟。

喀什黄岩现任法定代表人及厦门黄岩原法定代表人也是陈建山。若上述报道属实,众和股份收购厦门黄岩可能涉嫌关联交易非关联化。另外,李剑南等原股东称国石公司仅支付少部分现金,并未如约履行合同。

2017年7月,众和股份前董秘詹金明回应称,公司董事长许建成涉及刑事案件正在侦查阶段,案件相关情况以公安、司法机关的相关文件为准。

另外,众和股份虽然在收购厦门黄岩时表示,此次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。但是,《上市公司重大资产重组管理办法》规定:上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

若众和股份按规办事,上述收购还能一帆风顺吗?正是众和股份在2014年选择巨资收购厦门黄岩100%股权一事,才导致众和股份资金链异常紧张,甚至连续亏损。

《蹊跷的公司股权转让案》一文还有这样一段话:“2014年3月27日,在厦门磐基商务中心1607室,李剑南与国石公司签订了闽锋锂业公司33.19%的股权转让合同,而此处正是众和公司的总部;双方在签订合同时约定,李剑南等人将其所持有的闽锋锂业公司33.19%的股权作价2.95亿元转让给国石公司,合同定金为2283万元。”

不难看出,2014年,众和股份收购厦门黄岩100%股权仅比上述报道多了“厦门众和新能源33.33%股权”,但收购价格却多出了5.78亿元。厦门众和新能源33.33%股权这么值钱?

截至2014年年末,众和股份持有厦门众和新能源66.67%股权,少数股东权益仅为1.61亿元。

年报显示,收购后,众和资产负债率连创新高,2013年至2016年分别为43.71%、68.96%、71.87%和73.71%。利息支出连年暴增:2014年至2016年,众和股份利息支出分别为6607万元、1.28亿元、1.47亿元。

在8.73亿元的收购发生以前,众和2013年年底的净资产只有12.19亿元。

众和董事长借用表弟的身份证,将一次明明白白的关联交易,做成非关联,绕开关联表决程序,将钱支付给事实上的关联方,快速而安静。要知道,这个纺织业上市公司最近三年利润之和也不到1亿元。这笔致命交易怎么追?

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