科融环境应先自查财务再谈收购
2017年7月28日 14:02

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标的公司与上市公司均存在诸多问题,科融环境该先解决哪一方问题?

本刊记者  孙旭龙/文

7月18日,科融环境(300152.SZ)发布收购公告,拟以现金方式收购江苏永葆环保科技有限公司(下称“永葆环保”)100%股权。交易分两次进行,此次交易70%股权,标的公司成为上市公司控股子公司;2019年交易剩余30%股权。

科融环境称,收购标的公司70%股权将进一步完善上市公司环境综合治理战略布局,增强公司危废板块业务实力。

于树而言,根繁方能叶茂;同理,上市公司自身根基稳健,并购才能起到积极的协同效应;而并购标的奇高的毛利率未来一旦下行,则可能导致上市公司几亿元现金付诸东流。

7月24日,科融环境公告称,公司实控人毛凤丽呼吁员工买入自家股票,并承诺对符合条件的买入行为进行兜底。

科融环境之所以动作频仍,或许与其大股东的股权被大比例质押有关。截至兜底增持公告日,科融环境控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司共持有上市公司2.1亿股,质押1.96亿股,占比93.45%。尽管公告称,“暂未发现控股股东股份质押到期无法偿还资金的风险,亦暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险”,但是个中风险仍值得投资者注意。

永葆环保毛利率奇高

根据收益法评估,永葆环保股东全部权益评估值为5.85亿元,评估增值5.2亿元,增值率高达806.49%。高增值率或许缘于标的公司2016年高达3141万元的净利润,但标的公司在往年是否也有如此强的盈利能力呢?

永葆环保曾在新三板挂牌,但不到一年半就于2017年5月24日终止挂牌,而科融环境是在5月12日因“收购综合性电力能源企业”事项停牌,并于5月19日将收购目标改为“一家节能环保能源企业”,或许永葆环保并不是科融环境最初的理想收购目标?

根据挂牌期间披露的年报,永葆环保2012-2015年的净利润分别为-96万元、198万元、436万元、291万元。可见,永葆环保的业绩爆发正是从2016年才开始的。那么,标的公司因何可以利润大增呢?

以利润表明细来看,2012年至2014年,永葆环保主营业务包含“危废处理服务”,营业收入分别为138万元、408万元、746万元,营业成本分别为42万元、131万元、193万元,由此可计算得出毛利率分别为69.25%、67.93%、74.19%。

随后,此项业务更名为“公共垃圾处理服务”,2015年至2016年营业收入分别为1522万元、3882万元,营业成本分别为197万元、408万元,由此可计算得出毛利率分别为87.03%、89.5%。

除此之外,2012年至2016年,永葆环保的主营业务还有“污水处理药剂”,营业收入分别为3182万元、3581万元、4370万元、3462万元、3528万元,营业成本分别为2377万元、2587万元、3067万元、2604万元、2213万元,由此可计算得出毛利率分别为25.31%、27.76%、29.81%、24.78%、37.28%。

一方面是“公共垃圾处理服务”持续高企的毛利率与激增的收入,另一方面却是“污水处理药剂”在2016年激增的毛利率;由此看来,永葆环保在2016年净利润暴涨似乎可以解释得通了。但是,垃圾处理的毛利率真有这么高吗?

《证券市场周刊》记者注意到,从事类似“公共垃圾处理服务”业务的首创股份(600008.SH)从2014年起加大发展“垃圾处理”,2014年至2016年毛利率分别为15.77%、30.84%、30.58%;东江环保(002672.SZ)主营业务含“市政废物处理处置”,2014年至2016年毛利率分别为16.15%、17.59%、21.82%。

无论是首创股份还是东江环保,其相关业务毛利率均远低于永葆环保,永葆环保究竟有何优势可以笑傲上市公司呢?

科融环境疑团多

标的公司的奇高毛利率让投资者疑惑不已,可是上市公司也不遑多让,多重疑团也在拷问科融环境的信披准确度。

第一处疑点:信披与其他上市公司有出入。科融环境2012年年报披露凯迪生态(000939.SZ)为第一大客户,销售收入达1.24亿元,占当年销售收入的比例为30.72%。然而,根据凯迪生态的2012年年报,双方当年的关联交易为1.16亿元,与1.24亿元相差827万元。

科融环境2013年年报显示,上市公司第一大客户、第二大客户分别为武汉凯迪电力工程有限公司(下称“凯迪电力工程”)、武汉凯迪电力股份有限公司(现为“凯迪生态”),销售金额分别为1.46亿元、9066万元,占比分别为25.61%、15.89%。

然而,凯迪生态2013年年报显示,凯迪生态当年和科融环境的关联交易金额为8254万元,与9066万元相差了812万元。

第二处疑点:应收账款存疑。在2015年年报中,科融环境披露当年应收账款时提出一个“组合2”,合计金额为1.03亿元。在“组合2”中,凯迪电力工程与凯迪生态赫然在列,分别为8556万元、1788万元。年报称,“组合2”为公司取得付款承诺的项目,相关款项在财务报告报出日均已收回。

鉴于科融环境2015年年报于2016年4月24日披露,这是否意味着“组合2”的1.03亿元应收账款已在2016年前4个月份内完成收回?彼时凯迪电力工程与凯迪生态的应收账款还剩余多少,是否为全部收回?

科融环境2016年年报显示,在母公司财务报表主要项目注释中,凯迪电力工程与凯迪生态仍旧是第一大、第二大应收账款方,金额分别为9202万元、8632万元。

而根据2016年年报,科融环境前五大客户没有凯迪电力工程与凯迪生态,其中第五大客户为皖能铜陵发电有限公司,销售收入为3769万元。

《证券市场周刊》记者查阅工商资料,前5名客户与凯迪电力工程或凯迪生态并无关系。假如截至2015年年报报出日,凯迪生态的应收账款为全部收回,其为何未在科融环境2016年的前五大客户之列呢?

第三处疑点:计提比例成谜。根据科融环境年报,科融环境应收账款1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上计提比例分别为1%、5%、15%、30%、50%、100%。

上市公司2016年年报披露,截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为2.72亿元,占应收账款期末余额合计数的比例为29.12%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为4680万元,合计计提比例为17.21%。

事实上,计提比例如此之高的主要原因在于凯迪电力工程和凯迪生态:2016年年报显示,科融环境来自于凯迪电力工程、凯迪生态的应收账款计提坏账准备分别为2288万元、2222万元,计提比例分别为24.86%、25.74%;而第3名至第5名的计提比例分别为1%、3.35%、1%,远低于凯迪电力工程和凯迪生态。

更令人感到蹊跷的是,科融环境在2013年应收账款中,来自于凯迪电力工程、凯迪生态的应收账款分别为1.81亿元、9151万元,年限分别为2年以内、1年以内,坏账准备却均为零。那么,为何2013年计提比例为零的两家公司会在2016年激增至25%左右?仅仅是因为双方当时为关联方吗?

另外,科融环境于2014年4月30日以非同一控制企业合并方式取得蓝天环保设备工程股份有限公司(下称“蓝天环保”)部分股权,当前持股比例为58.93%,蓝天环保成为科融环境控股子公司。

在2016年年报的会计差错情况说明中,科融环境称,经核查,非同一控制企业合并,日前的2013年由于统计开票金额有误,导致多确认应收账款1946万元,多确认工程结算1870万元,多确认应交税费-销项税额76万元。

上市公司自2007年至2015年净利润均为正值,而2016年净利润却为-1.34亿元。比照2016年上市公司实控人发生变化,上述举动是否有业绩洗澡之嫌?

第四处疑点:72亿项目“推进”进度成谜。

在2017年6月28日发布的关于签署战略合作协议的补充公告中,科融环境称“聊城市节能减排财政政策综合示范城市PPP合作建设项目合作协议”的进展情况为“正在推进,尚未签署具体项目合作协议”。该协议的协议对方为聊城市财政局,披露日期早在2年前,为2015年6月5日,彼时的公告称该项目总投资约72.49亿元,建设年度为2015年至2017年。

然而,《证券市场周刊》记者在查阅该项目相关报道时发现,早在2016年11月,国内某媒体就发布了一则题为“科融环境部分真实披露能算真相吗”的文章,该文章称:在科融环境“继续推进”的背后,知情人士透露,其常驻聊城的工作团队已经撤出了聊城,截至目前,也并未有一个具体的项目开始动工建设;作为PPP项目的采购人,聊城市财政局相关负责人也明确表示双方合作终止。

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